在三国鼎立的局势中，汉中是蜀、魏接壤的战略要地，但在地理位置和风俗民情上近蜀而远魏，因而归蜀易而归魏难。那时，曹操虽迅速平定汉中，抢在刘备之前，却进退两难了。刘备当时在成都立足未稳，无力来争，但是一旦安定，从曹操手中夺取汉中则势在必行。

这一点，刘备的谋主之一、关中郡县人、蜀郡太守法正看得一清二楚。建安二十二年(217年)，法正见时机成熟，便为刘备分析形势，指出曹操轻取汉中却不乘胜进攻巴蜀，反而留夏侯渊、张合屯守，主力北还，这不是曹操愚蠢，而是实力不足，离邺城太远，有内顾之忧所致。现观渊、合才略，不胜蜀中将帅，如果举兵征讨，必可攻克。占据汉中后，可充分利用当地的富庶，广积粮谷，伺机而动。这样上可以扫平天下，收复汉室，中可以蚕食雍、凉2州，广拓疆土，下可以凭险固守，作持久之计。他力劝刘备不要失掉天赐良机。

一次，赵云率数十骑出营侦察，与曹军大队遭遇。赵云且战且退，回到营中，敞开大门，偃旗息鼓。魏军疑有埋伏，自动回兵。赵云命士兵击鼓，仅用劲弩射击。魏军大惊，自相践踏，不少坠入汉水淹死。刘备前来视营，称赞赵云：“子龙一身都是胆。”

曹操此来，确实不是要争汉中，而是要接应张合诸军及汉中民撤离汉中，以充实关中。在长安时，他审时度势，就已决定忍痛放弃汉中，但又担心刘备乘胜北攻武都氐人，威胁关中，便向雍州刺史张既问计。张既建议用厚赏劝说武都氐人迁居关中西部。曹操来汉中的同时，便派曹真与张既到武都接应曹洪并迁徙当地氐人5万户到扶风、天水一带。

曹操理智上虽要放弃汉中，感情上却实在不愿认输，内心矛盾，所以在汉中下达的营中口令为“鸡肋”，随行众官都猜不透是什么意思，只有主簿杨修一听就明白了，开始收拾行装。别人吃惊地问他为什么，他回答：“鸡肋，弃之可惜，食之无所得，正好比是汉中?由此猜知魏王要撤军了。”

五月，曹操果然撤兵回到长安，并迁徙汉中民众数万户落籍三辅。他令曹洪、张合诸将把守关中西大门陈仓，严防刘备。十月，自率主力还师洛阳，两个月后就病死了。

刘备唾手而得汉中。接着他又派宜都(湖北宜都)太守孟达北攻房陵(湖北房县)，并遣养子刘封自汉中乘沔水而下与孟达合攻上庸。到了秋天，刘备志满意得，步曹操称魏王的后尘，自称汉中王，凯旋回师成都，委任魏延为都督，镇守汉中。至此，刘备拥有荆、益二州及汉中，势力达到顶峰。