公元前490年，在陈国毫无斩获的孔子决定离开。尽管陈国国君时常向孔子讨教治国的方法，但是孔子深谙此处并非长久之地。孔子大同世界的理想很适合在和平时代推行，但动荡不安的陈国，尽管知道大同盛世的存在，也是绝对不可能走到那一步的。孔子内心也明白这个缺陷，因此他不愿在危急的邦国中久留。就这样，孔子决定前往蔡国。

《论语·泰伯》：“笃信好学，守死善道，危季不入，乱邦不居。”

蔡国，源于西周初年，本是周武王封其弟叔度而建立的封国。三监之乱后，叔度子蔡胡于上蔡原址重建蔡国。孔子来到蔡国时，蔡国虽然已经建国600年，但是却没有雄厚的实力。它与北边的陈国一样，四面八方都是强敌。公元前506年，吴王阖闾攻入楚都郢城，蔡国也参与了这一场战役。几年后，楚国喘过气来，自然是要找蔡国寻仇。在位的蔡昭侯，害怕自己的都城距离吴国太远，援军难以驰援，因此自行决定从新蔡搬到州来，也就是今日安徽凤台县。

甚是害怕楚国的蔡昭侯，在迁都后还不放心，还打算再前往吴国朝见吴王。但蔡国的朝中大臣担心国君又来一个独断独行的迁都，于是干脆派人暗杀了蔡昭侯。此时，是公元前491年，是蔡国社稷动荡不堪的一年，也是孔子从陈国离开来到蔡国的同一年。既然孔子认为“危季不入，乱邦不居”，那蔡国肯定也是没办法待得。于是，孔子决定西行前往叶国。

叶国，一个位于现今河南省平顶山市叶县旧县乡的小国。它并非一个历史悠久的国家，在公元前524年，叶公被楚平王封在叶邑。叶公来到叶邑后，兴水利、拓疆土，整个叶国逐渐被治理的有声有色。一时间，政绩显赫的叶公，名声逐渐传开。在蔡国的孔子也因此前来叶国，希望可以得到叶公的重用。

叶公，芈姓，沈氏，本名沈诸梁，曾经担任楚国的宰相。对于叶公的施政，孔子非常满意，甚至给予“近悦远来”的高评价。

《论语·子路》：“叶公问政。子曰：‘近者说，远者来。’”

叶国所在的叶邑，现有叶邑故城遗址。叶邑实际上是三国首都。西周初年，叶邑最先是应国都城。后来到了春秋早期，应国被楚国消灭，叶邑也划入了楚国版图。后来，作为楚国附庸的许国，担心临近的郑国攻打，请求往楚都迁移，因此被封在了叶邑。但是，许国国力弱小，又是地位低下的男爵，一直以来不断迁城以换取生存。公元前533年，许悼公迁都邑，叶邑也就空置了下来。因此，叶公才被封在叶邑，建立了叶国。

叶邑故城目前已经发掘故城布局，更可见2000年前的夯土墙。除此之外，叶公当年在叶邑兴建的水利设施，也可见其遗存。根据《叶县志》记载，叶公在叶邑兴建了东、西两处既可储水，又可灌溉的蓄水池。建于叶公在位时的水渠，比郑国渠要早200年，也比都江堰早了250年左右。可以说是现存早期水利建设相当珍贵的遗存。

现今的叶邑故城旁边，还有一个有趣的石碑，记为“叶公问政处”。不过，叶公虽然非常诚恳问政于孔子，但两人的价值观却有所不同。叶公认为大义灭亲才是真正的正直，但孔子却认为连亲人都不顾，那怎么还能算是正直呢。必须先有仁义，才可能有真正的正义。因此孔子明白自己的治世之道并非叶公所求，便又从叶国离开，返回了蔡国。

但孔子这趟回蔡国，正好碰上了春秋晚期最动荡的时刻。位于东边的吴国相当强盛，而南面的楚国则在秦国帮助下从吴国入侵的虚弱中回过神来。位于西北的晋国，更是在弭兵之盟后，基本取得了晋楚争霸中的胜利，到了所向披靡的地步。夹杂在这三个霸权中的陈、蔡等国，只能依靠大国的帮助才能求生。而待在蔡国的孔子，只能自求多福。

陈国与蔡国，一个是楚国的附庸，一个是吴国的附庸。在公元前506年，吴国与蔡国联手攻入楚都郢城之时，就注定了楚国有朝一日，定会找蔡国复仇。公元前489年，尚在蔡国的孔子，碰上了复仇而来的楚军。此时，在蔡国北面的陈国，却遇上了吴国讨伐。

蔡国正好夹在战火中间，孔子四处逃命无门，只能被困在来往陈国与蔡国之间的乡间道路上。前不着村，后不着店。孔子与门生在这段九死一生的路上是弹尽援绝，一堆门生都饥寒交迫的生了重病。在此期间，与孔子一同历劫的门生也开始对孔子的学说有所怀疑，子路还有点生气。

所幸，孔子后来派了善于交涉的子贡前往楚国寻求援助。得知孔子困于陈蔡之间的楚昭王，立即派出军队前来恭迎孔子到楚国，这才免去了孔子“受困陈蔡”的劫难。

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